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三一重工方案让步 讨价还价寻求利益平衡
 
慧聪网   2005年5月18日14时1分   信息来源:中国经营报    

  股权分置改革试点之一的三一重工火速在全流通之前修改了2004年度利润分配方案。由于该方案将于全流通之后实施,市场人士认为可看作是全流通方案的变更。尽管此前该公司明确指出全流通的补偿方案不可改变。

  5月14日,三一重工公告,称经公司控股股东三一集团有限公司提议,2004年度利润分配预案修改为:每10股派发现金红利2元含税。2004年度资本公积金转增股本预案修改为:每10股转增10股。此前,三一重工的利润分配预案是每10股派发现金1元含税,资本公积金转增股本的预案是每10股转增5股。

  三一重工对于2004年度利润分配预案的修改是出自流通股股东或者是基金的压力。

  根据5月10日公布的全流通方案:以三一重工2005年4月29日的总股本2.4亿股为基数,由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东支付1800万股股票及4800万元现金,非流通股股东所持有的非流通股获得上市流通权,即流通股股东每持有10股流通股即可获赠3股股票及8元现金。方案实施后,三一重工的总股本、资产、负债、每股收益等各项指标均保持不变。

  “现在公布的方案就是最后的方案,我们不可能再让步了。”5月11日下午,三一重工的第一大股东三一集团有限公司执行总裁向文波曾坚定地表明态度。

  然而,市场各方对此方案提出异议,主要是补偿不合理。15日到三一重工调研的知名经济学家华生认为,改制方案不应使流通股股东的权利受到损害,也即补偿在全流通之后,流通股股东的持股市值不能低于全流通之前的持股市值,否则流通股股东的利益将受到损害。

  流通股股东认为补偿远远不够,基金代表与三一重工进行了交流,希望三一集团再做些让步,但三一集团强调试点方案已经不能改变,只能从别的角度考虑流通股股东的利益。

  随后,三一重工基于股票流动性、股票价值和股民意见的综合考虑,决定对2004年度分配方案进行修改,加快股本扩张力度,提升股票投资价值。向文波强调,投资者一定不要把分配方案与改革方案相混淆,两者有本质区别:一个是股权分置改革方案,是由非流通股东划转给流通股东一定的股份和现金对价,是两类股东之间的商业谈判与利益转移,上市公司不需要承担任何费用支出;另一个是上市公司的常规年度分配方案,是需要上市公司拿钱出来的,而且是同股同权,流通股东和非流通股东都享有等比例的分红受益权。

  不过,证券分析人士更偏向于认为,三一重工的控股股东以慷慨分红来示爱流通股股东。

  因为利润分配方案是在全流通之后实施,证券分析师认为,新的利润分配方案比照原利润分配方案来说,非流通股股东在股权分置改革方案中实际上给流通股东每10股划转4.5股、赠8.3元,比原全流通方案多划转1。5股、0.3元。

  三一重工的“妙”喻

  三一重工的执行总裁向文波曾对媒体表示,此次(股权分置改革)方案是大股东对流通股股东最大让步的底线,如果流通股东表决通不过,大股东将放弃股权分置试点。

  面对市场上沸沸扬扬传播的关于非流通股东给予流通股东补偿不够的说法,向文波讲了一个故事来作比:甲与乙是邻居,甲在自己的一块空地上盖了房,房子有些遮蔽乙家的光线和视野,甲理应向乙给予适当的补偿,但如果乙老是盘算甲的房子有多大,值多少钱,并据此判断补偿标准要由自己定,那么,这样下来,补偿就难以达成一致了。

  “股权分置改革最大的好处是解决了大股东经营者的动力问题。”梁稳根在阐述这一观点时也用了一个比喻——一头大猪带着一群小猪,墙上挂着一桶猪食,如果大猪不把猪食拱下来,小猪就一点都吃不到。股权分置改革其实就是解决了大猪们拱食的动力问题。

  这些比喻引起不少流通股股东的不满。一张姓流通股股东就指出,“三一重工的某些高管层完全漠视流通股股东对公司的贡献,要明白,大猪如果不站在流通股东出钱垫高的台子上是拱不到猪食的,难道所有证券市场上的上市公司股东们真的是猪?”

  拟付对价已较合理?

  一名不愿透露姓名的证券分析师认为,修改后的利润分配方案比照原全流通方案,说明了三一重工的诚意,对于流通股股东的补偿也已经基本到位。该证券分析师从三一重工的净资产来分析,公司上市时的每股净资产为2.62元,到2004年底,每股净资产增加到7.88元;以15.56元去除2.62元得出比价为6——相当于法人股股东掏出了1元钱,而流通股股东掏出了6元钱。据此,该证券分析师认为三一重工拿出3.5股就已经合理了。

  讨价还价寻求利益平衡

  到三一重工调研的经济学者华生、巴曙松就认为,通过分类表决的形式,法人股股东与流通股股东之间以讨价还价的形式去寻求各方利益平衡。

  尚福林在接受新华社记者专访时就指出:“股权分置改革是建立非流通股股东与流通股股东之间的市场化协商机制,并借此商定非流通股获取流通权的条件。从法律意义上讲,协商过程中非流通股股东向流通股股东出让的部分利益,是非流通股股东为获取流通权所支付的对价。至于对价的高低以及如何支付等问题,要由各家公司股东协商确定。”

  知名市场人士张卫星认为,三一重工的方案对投资者补偿不够,目前急需专家学者界定补偿多少才算合理。投资者用脚投票的方式是需要较大成本的,目前反对试点方案的较佳办法就是用反对票来否决大股东的流通意图。

  只要参加表决的流通股股东有“三分之一加一票”的反对,任何侵害股民利益的方案都将会被否决。这被张卫星称作是股民的超级否决条款,“看似只是简单的将类别股东投票从50%增加到66.7%,实际上由于权力的杠杆放大效应存在,赋予了流通股股东的‘超级否决权’来对自我利益的保护”。

  在5月15日的三一重工媒体见面会上,记者也提出流通股股东分类表决的权利,认为:以三一重工目前6000万流通股计算,只要有2000万股 1股对大股东提出的方案不满意并投了反对票,那么全流通方案就不能通过。此方案中的流通股股东的权力被放大了11倍,管理层为保护中小投资者利益,赋予了流通股东分类表决的巨大权力,这一权力足以能使流通股东与非流通股东在股权分置改革中达到利益基本平衡。

  当问及巴曙松和华生两位学者,对投资者而言,在股权分置改革进程中,哪类公司更具投资价值?是不是股价严重低于净资产,而重组方收购法人股的价格远高于现在市价,且未来前景较好公司会投资风险更小、回报更高?如:酒鬼酒(000799)等。两位学者没作正面回答。不过到发稿时止,酒鬼酒已稳稳的封在了涨停板上。

 
作者:龙昊 
 
 
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