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徐工向徐州回转支承出售混凝土机械分公司
 
慧聪网   2005年11月30日15时22分   信息来源:上海证券报    

   徐州工程机械科技股份有限公司关于向徐州回转支承公司出售混凝土机械分公司整体资产的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

  2005年11月28日,公司与徐州回转支承公司在徐州市签署了《资产转让协议书》,公司将所拥有的混凝土机械分公司的净资产以及与之相应的权利和义务出售给徐州回转支承公司,同时将与之相关的旋挖式钻机业务剥离给交易对方。截至评估基准日(2005年10月31日),混凝土机械分公司的净资产帐面值260.09万元,评估值224.71万元。双方协商确定以净资产评估值作为定价依据,同时基于本公司放弃在内部核算中形成的对混凝土机械分公司的债权12855.72万元,混凝土机械分公司的净资产值相应增加12855.72万元,因此双方确定交易价格为13080.43万元。如在资产评估基准日到交割日期间净资产发生变化,双方按实际变化情况调整确定应支付的转让价款数额,对调整的部分,双方同意不再进行评估。

  2005年11月28日,公司、徐州回转支承公司、徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)三方签署了《担保协议书》,徐工集团为徐州回转支承公司支付转让价款提供连带责任担保。

  徐工集团持有徐州回转支承公司100%的股权,徐工集团持有本公司第一大股东徐工集团工程机械有限公司(持有公司35.53%的股份,以下简称徐工机械)100%的股权,是本公司的实际控制人,因此本次交易构成了关联交易。

  2005年11月28日,公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于向徐州回转支承公司出售混凝土机械分公司整体资产的议案》,公司董事长王民先生,董事付健先生、杨勇先生、黄健先生为关联董事,回避了表决。关联董事回避后,本次董事会非关联董事不足半数,董事会就此项议案是否提交2005年第三次临时股东大会审议进行了表决,表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事对此交易事项发表了独立意见,认为本次交易有利于集中力量发展公司的核心业务,表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。本次交易定价是在评估结果基础上作出的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为(详见本公告内容六)。

  此项交易尚需取得公司2005年第三次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

(一)交易对方的情况介绍

1、基本情况

公司名称:徐州回转支承公司

企业类型:国有企业

公司股东:徐州工程机械集团有限公司

注册地址:徐州北郊万寨

办公地址:徐州北郊万寨

法定代表人:苗玉华

注册资本:3684.7万元人民币

注册号码: 3203001 100169

税务登记证号码:3203021 36373121

  经营范围:回转支承、工业钢球、塔式起重机、高强度螺栓的制造、销售;汽车、起重机、转载机、铲车、挖掘机、压路机。轴承零件及其他机械零件制造、销售;机器设备安装。

2、历史沿革

  徐州回转支承公司始建于1958年,1978年由机械部定点生产回转支承,是江苏省工业钢球生产及创汇基地。1981年引进德国HRE公司回转支承技术,1993年由徐州回转支承厂改制为徐州回转支承公司,2002年4月30日与德国HRE公司进行合资,组建合资公司—徐州罗特艾德回转支承有限公司。徐州回转支承公司占40%的股权,德国HRE公司占60%的股权;2004年9月徐州回转支承公司将持有徐州罗特艾德回转支承有限公司40%的股权转让给徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)。目前,徐州回转支承公司为国有企业。
 
 
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