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通过审批不容易 凯雷收购徐工最后一公里

2006/4/5/09:24 来源:《财经》杂志 作者:卢彦铮 程?

    要通过审批显然是不容易的,但言败也还为时过早

    尽管历经了两年多的漫长谈判后终有协议在握,美国凯雷集团(下称凯雷)要想为收购徐工集团工程机械有限公司(下称徐工机械)控股权画上句号,却并不容易。目前,这起国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的“第一案”正经历最后的胶着——在经过了地方以及国家发改委的层层核准后,该收购正在等待中国商务部的最后批复。

    去年10月25日,中国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司(下称徐工集团)与凯雷在古都南京签订了《股权买卖及股本认购协议》和《合资协议》,宣告历时两年多的引资改制的完成——凯雷将以3.75亿美元的总价,持有徐工集团全资子公司徐工机械85%的股份(参见《财经》2005年第22期“凯雷徐工:外资收购新标杆”)。

    作为徐州市国资委所属企业和江苏省的重点改制国有企业,徐工集团在此前两年多的时间内,对海内外投资者进行了多轮招投标,并最终选择了私人股权投资基金(PrivateEquityFund)凯雷。从改制方案的确定到整个谈判过程,这起交易都在地方政府的直接掌控下进行,因此,协议签订后的地方政府审批已经顺利通过。接近交易的知情人士告知《财经》记者,2005年11月,“江苏省的政府审批程序即已全部走完。”

    然而,这起被外界普遍视为外资收购国内产业资本新标杆的交易,在审批程序走到了更高层面后,步伐突然放慢下来。

    胶着

    根据中国的《外商投资项目核准暂行管理办法》,属于《外商投资产业指导目录》分类中“鼓励类”的徐工集团,由于涉及引进外资的总投资(括增资额,下同)超过1亿美元,需由国家发改委核准项目申请报告。同时,作为外商投资项目,这起并购亦需商务部批准。

    据知情人士介绍,凯雷并购徐工机械,已经在一个月前获得了发改委的核准。在此之前,交易双方曾被要求解释有关交易。此外,发改委曾赴徐工集团所在地江苏省徐州市做市场调研并形成报告,但并无如外界传言就并购一事直接调查。

    目前,交易双方正在等待有关审批的最后一个环节——商务部的批复。自2006年初上报该项目后,商务部先后提出涉及多个方面的问题,要求交易方做出解释,审批至今悬而未决。

    据悉,是次收购案被要求提供一份“反垄断报告”——证明凯雷在收购中国最大的机械制造商后并不会带来市场“垄断”,以致妨碍国内市场正当竞争

    同时,诸多交易细节均被一一追问。其中,包括凯雷在未来退出徐工机械时的股份出售安排、85%的控股比例是否合适,以及入股时新股与旧股的安排问题等等,尽管其中大部分问题在协议中已有明确界定。

    据悉,自项目上报后,交易双方已经与商务部就上述问题进行了两轮沟通。商务部不仅需要看到合约中结论式的陈述,还需要了解这些论证的过程,了解凯雷收购的真正意图,也要求更为严密的表述。

    根据原对外贸易经济合作部2003年通过的《外国投资者并购境内企业暂行规定》,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,一般情况下,审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内,依法决定批准或不批准。

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