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中联重科曲线MBO迈出关键一步 击鼓传花二股东或归联想控股
 
慧聪网   2006年5月12日9时28分   信息来源:第一财经日报    

   事情开始明朗了。

  中联重科(000157.SZ)今天发布公告,说明其第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司(下称“建机院”)的改制情况:通过股权转让,经营者、员工持有建机院30%股份,从而间接持有中联重科近15%股份,传说中的“曲线MBO”跨出实质性一步。

  就在两天前,中联重科公布股改方案。正是在股改方案公布的同时,其第二大股东的最终身份却显得扑朔迷离,其对价出处也充满变数。根据公开信息,第二大股东身份最终可能归属于由联想弘毅投资控股的一家境外公司。

此前,湖南省在一份上报中国证监会的《湖南省上市公司股权分置改革情况的汇报》中,公开对包括中联重科在内的多家公司点名,称“少数公司将股改与大股东改制、股权转让或解决历史遗留问题捆绑考虑,致使方案过于复杂,实施难度加大,影响了股改进度”,而中联重科至少最终还是在时间上实现了“完美的”捆绑。

   MBO的完美曲线:15%

  通过三次公开挂牌,建机院32.1%的国有股份转让终于尘埃落定。

  中联重科的公告称,湖南省国有资产管理委员会(下称“湖南省国资委”)所持建机院8%和24.1%的股权在湖南省产权交易所的挂牌公告已于2006年4月26日期满,4月30日湖南省国资委已与意向受让方签订了正式的《产权交易合同》:智真国际有限公司(下称“智真国际”)受让建机院8%的股权、长沙一方科技投资有限公司(下称“一方科技”)和长沙合盛科技投资有限公司(下称“合盛科技”)分别受让建机院6.06%、18.04%(共计24.1%)的股权。其中与智真国际的转让还须经湖南省商务厅审批后方可生效。

  产权交易完成后,建机院仍为国有控股的有限公司,注册资本为人民币60291.51万元,股本结构为:湖南省国资委59.7%;湖南省土地资本经营有限公司2.3%;一方科技11.96%;智真国际8%;合盛科技18.04%。同时,建机院持有中联重科的股份数和持股比例不变,为252663450股,占公司总股本的49.83%。

  资料显示,一方科技和合盛科技均为建机院及其控股公司管理人员出资设立的有限公司。
由此,建机院及其控股公司管理人员通过改制的股权转让,共持有建机院30%股份,间接持有了中联重科近15%股份。

   股改引出弘毅投资

  除开大股东的改制,中联重科股改过程中第二大股东的身份流转和“击鼓传花”式的对价支付方案,也颇具玩味;最终联想旗下的弘毅投资浮出水面。

  5月9日,中联重科公布了其股改方案,全体流通股股东每10股将获得非流通股股东送出的3股股份。而同时公告的消息表明,其第二大股东的最后归属还未确定,因此,股改方案提出,对于正在协议转让中的第二大股东股份,股权在谁手上,谁就将负责支付对价,一切视最终归属确定。

  中联重科的公开信息称,第二大股东深圳市金信安投资有限公司(下称“深圳金信安”)与北京佳和联创投资顾问有限公司(下称“佳和联创”)于4月30日共同签署《股份转让协议》:深圳金信安将其持有的中联重科所有股份(占总股本的15.83%),转让给佳和联创。

  同日,北京佳和佳卓集团有限公司(下称“佳卓集团”)与佳和联创签署协议,一旦佳和联创受让的法人股完成过户,将全部转让给佳卓集团,前提条件是本次股份转让过户完成并且获得商务部的批准。

  根据公开资料,佳卓集团为一家在维尔京群岛注册的公司,其注册股东为RiseHonour I n v e s t m e n t s L i m i t e d(兴诚投资有限公司,下称“兴诚投资”)、New Horizon Diamond Investment Co., Enspire Investments Ltd.,其中兴诚投资为一家在维尔京群岛注册的公司,持有佳卓集团63.33%股权。兴诚投资的唯一股东为设立于开曼群岛的有限合伙企业 H onyCapital II L.P.(弘毅投资),弘毅投资的实际控制人为联想控股有限公司。

  公开资料还表明,受让建机院8%股权的智真国际股权结构与佳卓集团如出一辙,兴诚投资持有其63.33%股权,其最终实际控制人为联想控股。这表明,传说已久的弘毅投资钟情中联重科的说法并非空穴来风。如果这些转让完成,联想控股控制中联重科股权达到了19.8164%。

  由于第一次转让需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续,而第二次转让因为佳卓集团为境外法人需商务部批准及办理转让过户手续,两次转让的过程和股改同步,因此,两次转让都无法立即完成,对价的支付方也无法最后确定。于是,三方确认了被外界称为“击鼓传花”的游戏规则。

  此前,有多种声音质疑深圳金信安与中联重科的关系。深圳金信安是通过收购建机院管理层控股公司中标公司所持中联重科股份而成为第二大股东,却并未派出董事,并对公司事务态度淡然,加之“其董事长高云安是湖南常德人,与詹纯新和张建国等中联重科高层是同乡”,因此引发外界猜测其可能作为中联重科MBO的一个重要棋子,“并非真的是为了获得股权,只是为中标公司提供MBO所需的资金”。

  此次深圳金信安在股改方案出来的同时火线转让其股权,似乎有意在撇清此前的猜测和质疑。
 
 
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