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向文波:大型国企出售股权要足够规范

2006/7/31/09:47 来源:证券日报 作者:申林英

    近期随着有关媒体报道的“徐工案里的魔鬼细节”,徐工事件再次升温。为此记者电话采访了向文波先生。 

    五点质疑

    因为涉及巨大的品牌无形资产和行业中的重要地位,徐工改制实际上也在拷问着现行国有企业改制的政策与整体环境,其中括管理者权力与义务、第三方中介机构独立性、地方政府的职能界定等等,为此向文波提出了五点质疑。

    就美国凯雷集团注资3.75亿美元?约30亿元人民币?获得徐工科技85%的控股权问题,向文波质疑说,徐工出卖突破国家政策底线,明显违反国家汽车产业政策,由此使得国家政策和法规的约束力受到质疑,尤其是徐工科技为我国装备制造业的龙头,其改制可以视为我国大型国企改制的标杆,谁为违法交易承担法律责任,将挑战现有国有产权交易决策程序和相关政策的缺失。

    就定价问题,虽然暂时难以给出权威的定论,但向文波指出了徐工科技2005年报表的一些反常之处:根据相关上市公司公开披露的资料,徐工科技的毛利率、主营业务利润率、营业利润率等重要指标,与柳工、厦工、山推等上市公司的平均值相比,其2002、2003、2004年度比上述公司低2—3个百分点,2005年度低6—8个百分点,变化很大。徐工科技的销售收入增长率指标,2003年度远远超出比较对象平均值,高出28.4个百分点,2004年度则变为低4.58个百分点,2005年度更是低了31.26个百分点,前后反差非常大。

    虽然徐工科技在解释亏损原因时主要归结国家宏观调控导致国内工程机械市场需求下降幅度超过预期,致使公司产品销售量较预期大幅降低,同时因行业竞争激烈程度加剧,公司部分产品售价降低,并且市场竞争激烈,金融环境趋紧,客户占用公司资金较预期增加,应收账款不断上升,坏账准备计提大幅增加。但其年报有关经济指标反映,2004年徐工科技在业务收入比2003年增长7.82%的情况下,营业费用下降了12.66%,但2005年在徐工科技主营业务收入比2004年大幅下降18.13%的情况下,营业费用却增加了11.8%,管理费用与财务费用也出现同样的情况。这为质疑其利用财务造假降低报价的说法提供了有利的证词。

    向文波说,徐工科技披露的有关主要产品2005年产销情况与行业的一般情况存在巨大差异,使得其销售收入相比2004年大幅下降20%;2005年在销售收入大幅下降的情况下,徐工科技却增加了营业费用,扩大了融资规模和赊销规模,同时管理费用也没有得到控制,这些导致徐工科技2005年大幅亏损的原因让同行们疑窦丛生。

    就决策程序问题,向文波提出了第三个质疑,徐工出卖可以不避嫌,尤其是摩根大通既做财务顾问,又参与竞标并入围三甲,即使是摩根大通内部有防火墙,但法律上仍是关联公司,对于这种操作程序的合理性,由谁来评判程序并为此负责尚缺乏权威的说法。

    此外,有关报道采用纪实手法对徐工改制细节问题的披露,字里行间透露着记者采访难度之难。徐州市政府财政局、外经贸局外资处、市计经委、市国资委等所有涉及凯雷收购徐工机械和徐工改制管理权的公务部门均为对记者采访给予支持,据有关报道反映,对于凯雷收购徐工科技国有企业的改制方案,多位公司员工及其副总级高管层都不了解,这在向文波看来是似乎是第四个令人质疑的事。“徐工改制可以不经集体讨论,员工包括集团付总都要从网上获取改制信息,最有意思的是总经理均有不同意见,但可以对外说一致通过,国有资产交易到底应该是一个什么样的决策程序?”向文波反问记者。

    随着有关媒体对徐工聘请的财务顾问细节的披露,北京鑫兰图投资顾问从幕后走到台前。为此,向文波提出第五点质疑“国企改制聘请财务公司可以不做资质调查,一个皮包公司可以主持一个大型国有企业的改制,而这个公司注册于2003年,恰好是徐工启动改制的年份!”

    经记者多次求证,注册于2002年的北京鑫兰图投资顾问公司虽一直接受年检,但有关注册地址不实而被专业人士指责,他们认为,神秘的鑫兰图背后存在的可能性包括:这是一家选择一个假地址注册的皮包公司;或者这是一家只做了工商注册并无运营实体的“为并购程序需要”而设立的公司。

    出让控股权并不是唯一的办法

    向文波认为徐工改制实际上拷问了现行的国有企业改制政策,过去中小企业改制多一些,不涉及巨大的品牌无形资产和行业中的重要地位,使得最后此次徐工并购案暴露出现行的国家政策没有针对国有大企业的改制给出详细完备的规定,现有政策配套措施缺乏可操作性而不能落地。因此避免不了产生经营中管理者职责履行不到位,导致成本控制不力,资产变相缩水;而中介机构、资产评估师、审计师缺乏独立的第三方地位,这是一种普遍现象;在企业、资产受让方、政府之间,各自职能定位不清,这也很可能导致改制过程中资产变相流失。

    对此,向文波指出,产权改不应为国企改革的唯一目的。徐工尽管有比较大的包袱,但仍然是成长性比较好的企业。目前它缺乏的不是资金,而是适应市场经济规律发展的体制和机制,因此并不一定依赖外资,应该从完善法人治理机构,建立职业经理人制度、以及建立监督和绩效评价制度等一系列完善的内部治理机制。

    “现在有一种改革至上化倾向,一些人觉得只要是改变国有独资的形式就是好的,尤其是这种逻辑倾向于只要卖给外资就是最好的,但是否保持某些产业在民族产业中的主导地位却不多加以考虑,”向文波强调说,“像徐工这样的大型国企,我们是要把徐工做强做大,而不是急着甩包袱,至于徐工下面企业的企业破产、还债、人员安置问题,这是企业内部解决的问题,依靠内部的资产重组就可以完成,所以出让控股权并不是唯一的办法”。

    向文波认为,对很多国有企业来说,真正造成净资产低的关键原因法人治理结构的缺失,不能仅以价格考量为依据,现在国有企业改制基本都是按照净资产折现法来进行的。过去多是中小企业改制,不存在很有价值的无形资产,所以这方面的问题表现不是很突出。但是徐工作为中国工程机械行业的最大企业,对于净资产和无形资产的评估就显得非常重要。中国经济和社会正处在转型过程中,国企改革已经进入另外一个层面,涉及大型国有企业的改制,而大型国有企业的改制不仅是国家核心资产的交易,更是未来发展战略的一种选择,必须建立一种有效的机制,确保国家利益、地方利益、产业利益和企业利益有效结合起来。

    尽管疑点一箩筐,但徐工闯关的脚步没有停止,凯雷总裁7月18日专程到了中国,密集拜会有关部门和领导,并且公开招聘全球攻关经理,应对中国等地面临的难题,时变而法移,期待国家有关部门能尽快出台相应的政策和法律规范。

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