“不是被禁购了吗？”9月21日，在徐州，与《证券市场周刊》记者谈及凯雷收购徐工案的徐工人士，几乎都已知道了网上刚发布的这一消息。媒体报道称，“徐工集团在发改委正在协同相关部委研究一份关于限制外资并购国内重大装备企业的‘加强管理装备制造业重组并购工作’的文件草案中，被列入禁购名单。”

    9月22日，徐工集团予以公开否认。但一切迹象显示，凯雷收购徐工案正面临搁浅。一位知情人士向《证券市场周刊》透露，虽没正式成文件下发，但在发改委内部其实已形成共识，原有的收购方案肯定不能通过，凯雷面临的选择要么是退出，要么重新修订方案。

    方案面临抉择

    上述知情人士表示，发改委对新方案有两个基本要求，首先在价格上必须重新估值，前提是必须高于目前的出价；二是外资并购方持股比例不能超过49％。

    此前，商务部和国资委分别召集三一重工（600031）、柳工、厦工、长江起重机、洛阳建设机械厂、中联重科（000157）等工程机械行业内骨干企业、徐工的供应商及代理商等上下游企业进行内部听证，工商总局、外汇局、税务总局、证监会等机构也派人参与。

    最终，国资委形成的观点是：要么方案搁置，要么重新修正方案。

    据参与会议的人士透露，监管部门听证的焦点问题是，凯雷收购徐工机械的过程中，外资选择方式、招标过程是否透明、交易完成后中方的话语权，以及是否影响产业安全。

    听证会后，基本形成三种观点：以三一重工总裁向文波为代表的少数几家民营企业，坚决反对收购；大型国资企业及中国工程机械协会则支持收购；部分小型企业及中国机械工业联合会则认为可以收购，但凯雷方面应该提高价格，中方话语权也应提高。

    而无论反对者还是持有中性观点者，对于上述问题都颇有微词。

    事实究竟怎样？《证券市场周刊》长期跟踪此收购案，采访了相关企业、行业及中介机构各方人士，并查阅了大量资料，力图还原整个收购过程原貌。

    优秀的徐工并购前业绩却下滑

    2002年7月，徐工集团工程机械有限公司（下称“徐工机械”）成立，注册资本12.53亿元，大股东为徐工集团。截至2004年12月31日，徐工机械总资产62.99亿元，负债38.17亿元，所有者权益16.11亿元，少数股东权益8.71亿元。2004年，徐工机械实现主营业务收入66.74亿元，利润总额3.24亿元，净利润1.66亿元（合并报表）。

    2005年11月29日，徐工集团向徐州市政府提交的《徐工集团引进境外战略投资者核心企业徐工机械进行改制情况汇报》（下称“《汇报》”）如此描述，“在2004年的170亿元收入中，自主品牌不到80亿元，徐工的盈利能力与行业内优势企业有明显差距。2004年在上市公司评价中，公司的营运能力、偿债能力、盈利能力和发展能力分别为：17.4、11.7、31和24.6，而三一重工相应的指标分别为：19.4、18、34和28。